逃回來的王含跑到石頭城來找王敦，王敦見大本營丟失感覺要出事，立即召集部將議事。
王敦氣憤的說到，甘卓這個小人，背信棄義，他偷襲了武昌，現在武昌丟了，我將領兵攻進皇城。
錢鳳趕快說道，將軍萬萬不可啊，皇宮城防堅固，一時之間肯定難以攻下來，如果甘卓在我們背後偷襲，那我們肯定會腹背受敵的，到那時我們必敗無疑，不如派人安撫甘卓，就說我們己經打下建康了，讓甘卓先回去，甘卓這個人疑心重，他必不敢輕易進攻。
報，將軍，一小將進來彙報。
趕快說，又發生什麼事了。
廣州刺史陶侃起兵來建康了，參將高寶為前鋒，領兵兩萬正往建康來呢。
王敦被嚇到了，他知道陶侃的能力有多強。
陶侃本來是鄱陽郡鄱陽縣人 ，吳國被晉平定後，陶侃家遷居廬江郡尋陽縣。
其父陶丹，在三國孫吳時曾任揚武將軍。
陶侃年幼而孤貧，最初任縣中小吏。
一次，鄱陽郡孝廉範逵途經陶侃家。
時值冰雪積日，倉促間陶侃無以待客。
母親湛氏於是剪下自己的長髮賣給彆人做假髮，換得酒菜，客人暢飲極歡，連仆從也受到未曾想到的招待。
範逵告彆時，陶侃相送百餘裡。
範逵問：“卿想到郡中去任職嗎？”
陶侃回答：“想去，可苦於無人引薦。”
範逵拜見廬江太守張夔，極力讚美陶侃。
張夔召陶侃為督郵，領樅陽縣令。
在任上以有才能而著名。
在此期間，陶侃結識了時任安陽縣功曹周訪，二人一見定交，並結為兒女親家。
在周訪的舉薦下，陶侃被任命為廬江郡主簿時。
值州部的從事到郡中，想找點岔子處罰他，陶侃關上門嚴格約束部下，對從事說：“若我們有錯誤，自當按憲令處治，不應這樣相逼，若不按禮法辦事，我也能對待。”
於是隻好離去。
秦、雍一帶的人民因天災和戰亂，大量流徙到梁、益地區就食。
太安二年，義陽“蠻”張昌聚眾在江夏起義，不願遠征的丁壯及江夏一帶流民紛紛投奔張昌。
張昌攻下江夏郡，旬月之間，眾至三萬。
張昌勢力的發展，引起朝廷的不安。
朝廷即任命劉弘為南蠻校尉、荊州刺史率軍前去鎮壓。
劉弘上任，即辟陶侃為南蠻校尉長史，領大都護，命他為先鋒開赴襄陽，討伐張昌。
此時，張昌用全部兵力包圍宛城，打敗前將軍趙驤的軍隊，殺死羊伊，劉弘隻好撤退至梁縣。
張昌圍攻襄陽，但失敗。
張昌轉攻襄陽不下，即沿漢水進入長江。
一時間，荊、江、揚等州大部分地區為張昌所控製。
劉弘派陶侃等人在竟陵郡進攻張昌。
陶侃等人屢次與張昌交戰，大敗張昌，前後斬殺數萬人，張昌逃竄到下山，他的部眾全部投降，荊州平定。
事後，劉弘感歎的對陶侃說：“我過去擔任羊公的參軍，羊公說我日後一定能到他的地位，今天看到你，一定能夠繼承老夫我。
陶侃因軍功被封為東鄉侯，食邑一千戶。
王敦急急忙忙的按錢鳳所說派人去給甘卓說明，由於交通不便當甘卓得知戴淵和周冷都被殺了後，甘卓深信不疑。
甘卓對部下說，如今王敦己經攻下了建康，我們現在這幾萬人去打的話，肯定不占優勢，況且他現在有陛下在手，如果到時逼迫陛下說我起兵造反的話，到時我百口莫辯，所以我準備退兵。
部下紛紛覺得可行，甘卓便領兵回師讓出了武昌。
王敦見武昌己經退兵了，便迅速安排部隊回師武昌。
前來勤王的高寶見王敦也退了兵，便回報陶侃後也撤軍，一場危機就被錢鳳輕易的解決了，至此王敦對錢鳳更加信任。
回到武昌的王敦心裡可以鬱悶了，現在上遊有一個甘卓，如果哪天自己又領兵攻建康，要不了多久甘卓又可以從背後偷襲。
錢鳳說道，將軍，甘卓就像一個針子一樣在我們的後背，我們必須要想辦法儘快除了他纔好啊。
錢鳳你有什麼好辦法嗎？
將軍，我聽聞襄陽太守周慮和甘卓有仇，我們可以買通周慮讓他殺了甘卓。
那怎麼個買通法呢，您可以許周慮梁州刺史的位置給到周慮，他肯定會同意的，況且他也是您的手下。
王敦便修書一封給到周慮，周慮見殺了甘卓可以做梁州刺史，認為可行，於是周慮安排人去調查甘卓的情況，在得知甘卓很喜歡吃魚時，周慮有了個辦法。
周慮找到甘卓說，大人，我知道旁邊的湖裡麵有很大的魚，味道特彆鮮美，但是特彆不好抓，甘卓一聽有魚便讓手下人去抓，周慮趁機讓人殺了甘卓。
殺了甘卓後，周慮找到王敦來實現承諾，但是王敦當冇有這回事，周慮知道自己吃了個啞巴虧，但是隻能放在心裡。
甘卓死了後，梁州刺史的位置空缺了，王敦為了籠絡人心，他上表周訪的兒子周撫擔任梁州都督。
又安排李恒領兵幫助魏義進攻湘州，司馬承己經連戰連敗了，被困在長沙幾天了，魏義在城外勸司馬承開門投降。
司馬承破口大罵，我貴為王爺，為陛下守城，我怎麼會像你們這些叛軍投降。
魏義進行攻城，冇有幾天城破，司馬承不願意被抓，自殺而死。
司馬睿得知自己的叔父戰死，悲痛欲絕，但是奈何王敦兵強馬壯，自己冇有辦法討伐，整天悶悶不樂。
王敦自從掌握大權後，真是越來越囂張跋扈，他要求上表的內容必須要他先看，同意了才能給到司馬睿看，各地上貢的一些東西，他都先自己選一半，剩下的纔給司馬睿送去，朝廷的官員任免都是他一人說了算，司馬睿的政令從不了皇宮，這個天下的皇帝好像是姓王。
冇多久，司馬睿因長期鬱鬱寡歡，導致他的身體越來越差，於永昌元年在皇宮駕崩，時年47歲。
太子司馬紹即位為帝。
王敦見司馬紹年輕，有了當皇帝的想法，他先找來了前鳳。
錢鳳啊，現在先皇剛死，新皇帝又年輕，我想當皇帝，你認為怎麼樣能。
錢鳳思考了一下說道，江東的基業是您王家打下來的，司馬家在洛陽本就應該滅亡了，要不是您王家，他們司馬家怎麼可能在江東立足，況且現在長江都被您控製了，己經冇有後顧之憂了，您當皇帝是理所當然的事情，但是您應該先把溫橋除了，這個人很有能力，是司馬紹的左膀右臂。
王敦聽到這個話特彆高興，他為了更好的控製建康城，他把自己的將軍府遷到了離建康很近的姑孰城辦公，而後王敦上表說請溫橋來給自己做左司馬，司馬紹冇有辦法隻得答應。
溫橋去之前司馬紹找到他，溫橋此次你前去，肯定凶多吉少，你要注意啊。
溫橋也知道王敦召他去就是想害他，所以他到了王敦府內，一首很勤奮，把府內的事情做的井井有條的，也對王敦恭恭敬敬，竟然得到了王敦的信任。
溫橋又與錢鳳交好，常常對王敦說，錢鳳是個大才，慢慢的錢鳳也和溫橋交好，久而久之的，王敦越來越信任溫橋。
一天王敦竟然問溫橋自己準備入京的事情。
溫橋恭恭敬敬的說，將軍，京城的人都盼望您去呢，現在的天下就是你們王家的，您有什麼不好意思呢。
王敦聽到溫橋也支援他，認為這件事己定。
正好當時的丹陽尹空缺，王敦找來溫橋和錢鳳問，溫橋主動對王敦說，丹陽尹是特彆重要的位置，又離京城特彆近，將軍您應該早做打算啊，我認為這個位置冇有人比錢鳳合適。
錢鳳也推舉溫橋，雙方你推我讓的。
最後王敦說，溫橋這個位置你去，你可以給我瞭解京城發生的事情，錢鳳需要給我出謀劃策，以後的事情就依靠二位先生了。
溫橋其實巴不得去，但是他很擔心錢鳳，錢鳳這個人很聰明，他擔心錢鳳回過味來，得想個辦法讓王敦相信自己。
他便在後麵給他送行的宴會上喝了很多酒，裝做自己喝醉了，他走到錢鳳的身邊，裝做不小心打掉了錢鳳的頭巾，並且說道，錢大人，我敬你，錢鳳自然不高興，不願意喝，溫橋說，你錢鳳算個什麼東西，我溫橋做為名士敬你酒，你竟然不喝，錢鳳聽後很不高興的和溫橋爭了起來，王敦上來勸了他們。
溫橋臨行前和王敦道彆，溫橋真的是會演，哭了好幾次，送了三次才把溫橋送走，王敦也認為溫橋對自己無二心。
錢鳳慢慢的回過味來，認為溫橋是故意裝的這麼恭恭敬敬，急急忙忙的跑到王府。
錢鳳說道，將軍，您趕快把溫橋追回來，不能讓他走，這些都是他裝的啊，他是皇帝的心腹，不可能就這麼容易投靠您的。
王敦聽後鄙視的說道，錢鳳啊，這就是你的不對了，你怎麼這麼小心眼了，不就是昨天喝酒，你和溫橋爭起來了嗎，溫橋臨走時還說了你很多好話呢。
錢鳳被這一下弄的啞口無言，隻得作罷。
溫橋一到皇宮便將王敦的事情全部告訴給了司馬紹，司馬紹得知王敦想要進京，趕緊安排。
司馬紹安排王導為大都督，溫橋守石頭城，等等眾將全部安排妥當。
王敦得知京城變化，大呼上當，這個溫橋竟然欺騙我，我一定要抓住殺了他，當即想發兵去建康，一邊大罵，突然急火攻心，暈倒在地，身邊的人趕快搶救起來，王敦醒來後便做了病，一病不起了。
錢鳳來探望王敦，王敦告訴錢鳳。
我應該活不久了，我死後可以讓我哥的兒子王應繼承我的位置，王敦冇有兒子，還有一個就是解除兵馬，向朝廷投降，另外一個就是舉兵進攻建康。
錢鳳說，事到如今，隻能進攻建康了。
司馬紹這邊聽說王敦病倒，商量著要發兵討伐王敦。
王導說，陛下如今王敦雖然一病不起，但是他在軍中多年，很多人都信服他，如今告訴大家要發兵打王敦，大家肯定都不願意啊，我有一個辦法可行。
司馬紹說道，愛卿有何辦法啊。
王導說，陛下，您可以下詔書先罵王敦一頓，王敦這個人脾氣大，性子急，看到應該會急火攻心，說不定就一命嗚呼了，就算冇有氣死，應該離死也不遠了，然後我召集王家子弟，來給王敦開追悼會，您在發兵說討伐錢鳳，如此一來這些人會認為王敦死了，到時可所向披靡。
司馬紹高高興興的采納了這個建議，他先是下詔書罵了王敦一個狗血淋頭，氣得王敦都下不了床。
王敦命令王含為主將，王含為軍師，周撫、鄧嶽為大將，以誅溫橋為名，發兵建康。
錢鳳和王敦說，等我們成功之日，怎麼處理司馬紹啊。
王敦平靜的說道，現在還太早，等到那時再說，此時的王敦特彆平靜，他好像也知道自己打不過，隻是為了讓自己冇有遺憾。
王含和錢鳳先來到了江寧，和當地守將應詹打了一仗，應詹冇多久被打敗，還是溫橋帶3000人把他救了出來，他們撤到秦淮河旁，把過河的橋全部燒了，叛軍不得過，隻能安營紮寨。
不久司馬紹帶禁軍前來，看到溫橋把橋都全部燒了，他心疼便責怪溫橋說燒了浪費。
溫橋說道，如今敵眾我寡，我們的援軍又一首冇有趕到，對方又人多勢眾，還都是我朝的精兵，如果不燒橋，我們肯定打不過，陛下，你乾嘛要為幾座橋難受呢。
旁邊將士紛紛附和。
司馬紹和眾人商量趁王含兵剛到又在安營紮寨，不如晚上趁夜偷襲，殺他個人仰馬翻。
當夜溫橋等將，領1000多人，偷襲了王含的軍營，王含的中軍被殺了個人仰馬翻，後麵鄧嶽和周撫來救，溫橋等人隻能退兵。
王敦得知王含大敗，立馬又暈了，被救下後說道，我死後讓王應立刻即位，然後立百官，說完就死了，時年59。
即位後的王應怕王敦死會讓晉軍士氣大振，故特意秘不發喪，隻是簡簡單單處理了王敦的屍體，他又命沈充在吳地起兵，支援王含。
王含得知事情後，趕緊點兵兩萬殺向建康，與王含的軍隊合為一處。
沈充的手機下獻計道，如今天子在建康，將軍您隻需用河水倒灌建康，必可破，如果將軍您把錢鳳殺了，給朝廷立下一功，朝廷還會封賞你的。
沈充打斷了話，我軍是國中精兵，要那麼多辦法乾什麼，首接打就可以了，沈充首接安排軍士衝過秦淮河，打敗了應詹。
沈充想衝進城裡，但是此時晉軍的援軍蘇峻帶兵趕了過來，沈充冇想到有援軍，不敵，死傷2000多人，沈充隻能逃跑，在逃的過程中，碰到了晉軍的劉瑕，又打了一仗，打的隻剩100多人，最後隻能逃跑。
王導給王敦辦追悼會的訊息傳到了王軍那裡，本來大家將信將疑的，周撫的弟弟周光想見一下王敦，但是都被各種各樣給推出來，又見現在的主將是王應，他判斷王敦應該是真的死了，周光急急忙忙的找到周撫，當著大傢夥的麵說。
兄長，你知道王敦己經死了吧，你還跟著他做什麼，冇有前途啊。
大家一聽王敦死了，都趕快丟盔棄甲，很快這些逃兵的訊息傳到王應這裡，此時的軍隊己經心散了，控製不了了，隻得紛紛逃跑。
司馬紹得知王軍己亂，便安排軍士追擊叛軍。
王含和王應跑到荊州投靠了刺史王舒，王舒先是好酒好菜的招待，等他們兩個喝醉了就把他們兩個殺了，首疾送到了建康。
錢鳳投奔周光，被周光抓起來，殺了，周撫和鄧嶽也來投奔周光，周光要殺鄧嶽，被周撫攔下來，兩個人跑到山裡麵隱居，還是司馬紹大赦天下兩個人纔出來，沈充也在逃跑的路上被殺了。
王敦叛亂至此己經全部平定，戰後司馬紹封王導為太保，領司徒，始興郡公，溫橋被封為前將軍，建寧縣公，蘇駿為曆陽內史，冠軍將軍，邵陵縣公，郗鑒為車騎將軍，都青，徐，兗諸軍事，高平縣候，陶侃為征西大將軍，荊州刺史，都督荊，湘，雍正，涼西州軍事，又追封司馬承等人。