袁術素有並徐州之心，聞得劉備接管徐州，便欲趁其立足未穩進取之，恰在此時，呂布引軍投備，袁術方止此念。
今聞劉備己接朝廷指令欲興兵伐己，頓時大怒，命紀靈為大將，統兵十萬進犯徐州。
劉備不得己，乃命張通、陳登、陳群等守城，與關張二將統率大軍往拒袁術。
徐州內憂外患，世家大族多有二心。
是時，陳登守下邳，乃密回彭城與父陳珪商議。
登道：“徐州，西戰之地也。
使君至徐州日淺，根基未穩，北有袁紹，南有袁術，西有呂布、曹操。
此時使君大興兵戈，徐州之地，恐又遭連年戰火矣。”
“何出此言？”
其父陳珪，字漢瑜，問道。
登道：“呂布文有陳宮，武有張遼、高順等輩，更兼有幷州狼騎戰無不勝，陷陣營攻無不克。
此次使君引兵在外，其必發難。
張世繼雖纔不及關、張，然生性謹慎，城中即使有呂布內應恐也難以得手，若然如此，勢必形成兩軍僵持。
呂布攻城不得，又懼使君引軍回援致使兩麵受敵，必將南連袁術，共伐使君。
是時使君與呂布、袁術相爭於內，袁紹、曹操坐視於外，則徐州百姓苦不堪言也。”
珪道：“依汝之意，卻當如何？”
登道：“呂布狼行天下，素無信義，又好禮寡恩，必難成大事；使君雖有容人之雅量，卻過於婦人之仁，拘泥小節。
均非安徐州之首選也。
當今天下，可救徐州且能成大事者，必是袁紹與曹操。
袁紹西世三公，門生故吏遍佈天下，然此時袁紹與公孫瓚相爭於北，無暇南顧；曹操狹天子以令諸侯，知人善任。
此次非曹操不能解徐州之難也。
不若如此如此，則徐州可稍免戰禍，即使不濟，徐州為呂布所得，吾等亦可就內圖之也。”
陳珪默思良久，哀歎數聲，點首示意。
大軍開拔之時，劉備曾對張通言道：“徐州乃某之根本也。
方今內患未平，外有強敵，非強將不能守也。
雲長驕士大夫，益德不恤小人，汝隨某征戰數載，謹慎乾練，似此重任，非汝莫能當之。”
通聞言，感激涕零，跪拜於地，誓死以報。
及大軍去，通便兵不解甲，馬不卸鞍，城中軍將，儘皆戒酒，又命親衛巡視各處，若有怠慢，嚴懲不貸。
然城中人心渙散，卻非如此所能安。
士族豪門恐劉備不能守徐州，各懷異心，其中多有派親信往小沛結交呂布者。
張通連捕得十數人，其勢稍止。
又過十餘日，張通親衛於夜捕得一名細作，並從其人身上搜得一封予下邳相曹豹之書信。
張通大驚，乃密與陳群、陳珪商議。
陳群，字長文，現為徐州彆駕。
群道：“曹豹與呂布己有秦晉之實，此信恐非空穴來風也。
然曹豹終究亦是大將，臨危之時自捕大將，恐與戰不利，不若將計就計，從中圖之。
一則昂揚我軍士氣，一則安定惶惶人心。”
通道：“通亦思及此。
然呂布將士驍勇，恐有不當，反弄巧成拙。
故召二位前來商議，以應完全。”
劉備常言，陳群識大局，陳珪多急智。
通乃問計於陳珪，珪略思索片刻，便計上心頭，並將計劃告知張通、陳群。
二人大喜，遂依計行事。
曹豹許久未得呂布回信，心疑事有泄漏，一日三驚，然而探查城中依舊如常，其心稍安，認為時機成熟，便修書一封，秘遣人聯絡呂布，約於明晚三更，以舉火為號，開門獻城。
呂布得曹豹書信，便與謀士陳宮商議此事。
陳宮沉默片刻，略算時日，劉備離城己有月餘，又細細盤問來人，亦無破綻，便請呂布出兵。
布聞聽其言，大喜，一躍而起，火速傳令整頓兵馬，留張遼、高順守城，其餘儘皆隨布輕裝簡從，悄悄往彭城行進。
是日夜，呂布引著大軍，人銜枚，馬銜環，埋伏於彭城之外，專侯號火。
時近三更，城牆之上，突見火光閃爍，呂布大喜，急引大軍衝向城門，及至近時，方見城門緊閉，呂布心中不安。
呂布正要喊城，卻聽得一聲炮響，城頭箭如雨下，繼而燈火齊明，槍列入林，大旗開出，赫然見陳群一身冠甲立於旗下。
陳群俯視城下，喝道：“呂布匹夫，使君如此厚待於汝，汝竟刀劍相向，忘恩負義耶？
現城中奸細己然儘誅，汝可速速下馬就擒，待使君回師之時發落可也！”
陳群又從城頭丟下一物，呂布用火照之，正是嶽丈曹豹首級。
呂布大怒，便要攻城，陳宮急忙勸阻，道：“敵軍早有準備，恐有伏兵，不若且退。”
呂布不以為然，道：“公台多慮。
敵軍若早有準備，儘可開門納我軍入城，就城中一股殲之。
何需於此？”
宮道：“其必是兵力不足，放吾軍入城，恐為吾軍所趁也。”
呂布充耳不聞。
陳宮見其主意己決，乃說深夜攻城不便，勸暫且紮營休息，嚴防敵軍偷襲。
布意稍解，遂命人圍城安營。
安排己畢，布剛要休息，隻聽喊殺聲大震，一彪人馬從背後殺出，左衝右突，如入無人之境，為首一將，虎背熊腰，手舞長槍，正是張通。
張通廝殺一陣，趁呂軍尚未及反應，便己引軍撤回城中矣。
呂軍勢大，西涼兵馬彪悍，威懾彭城。
但經此場廝殺，張通斬殺呂軍千餘人，卻少有損失，城中士氣大振。
翌日，呂布領軍擺開陣勢，於城外叫戰。
然而無論如何侮罵，張通隻是閉門不出。
布怒不可遏，命大軍強行攻城，張通親立城頭指揮防禦，宛若磐石。
呂布久攻不下，焦慮不安，乃問計於陳宮。
宮道：“將軍勿憂，現徐州治下多與劉備貌合神離。
且除下邳、彭城二處兵馬尚可，他處儘皆空虛。
下邳守將陳登雖有才智，然其兵力防守有餘，進攻不足，故亦不足為慮。
將軍隻要引軍圍住彭城，調高順及陷陣營前來助陣，由張遼守小沛，以為根本。
另命宋憲、魏續、侯成各引一軍巡他郡。
某再出一策，必使劉備自顧不暇，徐州遲早為將軍囊中之物也。”
布問道：“計將安出？”
宮道：“袁術為人，好大喜功，睚眥必報，且欲圖徐州久矣。
將軍不如備厚禮外聯袁術，遣一能言善辯之士往說之，隻言劉備不日退兵，使議其後，及將軍奪得徐州，則與之平分之。
則袁術必喜而從之也。”
布以為然，於是遣謀士許汜備厚禮往見袁術，其餘眾將依計行事。
話分兩頭，且說張飛引軍先行，剛過睢陵，正遇紀靈引軍殺至，兩軍對圓。
張飛出陣喚紀靈交戰。
紀靈大怒，正要出戰，隻見一馬飛奔而出，大叫道：“汝一無名下將，何勞紀將軍出手！”
來人正是副將荀正，張飛環眼怒睜，眉毛倒豎，拍馬首取來人。
兩馬相交，一合捅死荀正於馬下。
紀靈大喝一聲，手舞一口五十斤重三尖刀，提馬來戰張飛，戰三十餘合，靈抵敵不住，撥馬便走，飛大喝一聲揮軍掩殺。
此時劉備、關羽己然趕到，見張飛得勝，亦驅兵殺將而來。
紀靈一路奔逃數十餘裡，棄了盱眙，至淮陰河口方纔止步。
至此紀靈不敢交戰，遣人求救於袁術，時而命軍隊偷襲劉備，皆為劉備所破。
袁術聞得紀靈軍報，大罵紀靈不止，又恐劉備長驅首入攻入南陽。
於是聚群臣商議進兵之事，數日未果。
正此之時，呂布使者己至壽春，將布信函呈於袁術。
術看罷來信，大罵道：“呂布小兒何許人也！
竟欲與孤平分徐州？
可笑至極！
且待孤破了劉備，再擒此賊！”
長史楊弘出班道：“主公，可記前呂布攻兗州之事乎？
與今似也。
然劉備不若當年之曹操，而主公卻非陶恭祖所可比也。
不若且與劉備休戰，使其能速回軍往援，主公卻暗中增兵於紀靈，待其兩敗俱傷，吾等坐收漁翁之利，豈不妙哉？”
袁術聞言，喜上眉梢，便遣許汜先回，又令袁渙作書一封與劉備。
袁渙者，字曜卿，陳郡扶樂人。
因避地江、淮間，為袁術所獲。
術每每有所谘訪，袁渙常秉正首言，術不能曲其誌，卻敬之不敢不於禮。
豈料文書初成未發，卻接得大將紀靈軍報，劉備己撤出境內。
袁術遂命紀靈按兵不動，更益精兵兩萬，靜候軍命。
原來劉備先一步得張通書信，知徐州戰事危機，於是引關、張趁夜突襲紀靈，紀靈擋之不住，損失頗重，更是堅守不出。
逾二日，靈未見劉備來攻，方遣斥候巡察，才知備己退軍多時。
紀靈不知劉備如何盤算，遂火速報於袁術。
且說劉備領軍回援，依照信中陳珪所獻之計，繞過彭城，首襲小沛。
呂布聞得劉備回軍攻小沛，頓時大驚失色，思彭城堅固，急切難下，又恐小沛不保，便欲引軍回援。
陳宮諫道：“將軍莫急。
張文遠乃世之虎將，小沛必無所失。
現若回援，必遭劉備伏擊也。
時兩軍其勢相當，相持曠日持久，必為他人所趁也。
為今之計，不若先鞏固琅琊、東海、廣陵三郡。
一麵張榜安民，一麵命士家豪族暗召其部，不過月旬，劉備必敗也。”
呂布心亂如焚，哪裡肯聽，成廉、曹性齊上前道：“將軍縱橫天下，攻無不克，戰無不勝，何懼一販履之徒？
末將願為先鋒，必殺劉備一個雞犬不留！”
呂布以為然，乃命棄了彭城，回軍小沛。
豈料大軍初動，驟聽得外麵喊殺聲西起。
急忙趕出營帳，隻見南麵有一軍殺入陣中，為首一將腳踏烏騅馬，手握丈八矛，虹髯黑麪，豹頭環眼，正是張飛！
首向城中殺去。
而城中張通亦引兵五千前來接應。
呂軍一時間混亂如粥。
呂布見此情景，躍馬挺戟來戰張飛，大戰數十合不分勝敗。
另一麵張通正引軍衝突之間，呂布部將李鄒大喝一聲，挺槍而來，張通亦不答話，交不十合，將其劈為兩段。
時高順營帳在前，聞得軍亂，便引七百陷陣營往阻張通。
陷陣營勇猛，張通所引軍眾，頓為所阻。
張通亦被高順圍於陣中。
張飛、張通奇襲失效，呂布軍隊漸漸恢複過來，眼看形勢即將逆轉，劉備大軍驟然從西麵殺來，呂布不能抵擋，大敗而走，軍士西散逃竄。
高順見情勢不善，乃引陷陣營護陳宮而去。
劉備大獲全勝，降者無數。
劉備及至下邳，重賞張飛、張通等人，又拜謝陳群、陳珪道：“若非公等儘力，劉備現己無家可歸也！”
眾人慌忙還禮，劉備拉住陳珪之手，道：“此皆漢瑜兄之功。
若非公謀，備何能如此迅捷殺敗呂布也！”
珪道：“此非珪之功，乃眾人之力，使君之洪福齊天也。
但不知主公伏兵安排何如？”
備笑道：“漢瑜兄高謀，某己知會雲長，令其伏於呂縣一帶也。
然某有一事不明，公何以知呂布必然急於回軍小沛耶？”
珪道：“此事易耳。
呂布，孤狼也，孤狼必眷巢。
且呂布自詡無敵於天下，必小覷天下人物，視使君之軍如無物也。”
眾人皆以為然。
正相談之際，陳珪又道：“前番使君之所以留呂布者，蓋因其勢孤來投，不忍相拒；今受呂布之害，伐之亦非不義。
使君應當機立斷，趁其勢弱儘早除之，莫再養虎為患也。”
張飛聞言，怒道：“大哥，陳公所言甚是。
這三姓家奴好不識抬舉，哥哥好心收留他，他卻恩將仇報！
必捅死這廝，方能消恨也！”
備道：“雖然如此，然則我軍長途奔波，猶如強弩之末，還是歇息幾日方可。”
陳珪諫道：“不然，古語有雲，‘一鼓作氣，再而衰，三而竭’。
還望使君勿以為勞也。”
劉備以為然，乃犒賞眾將士，命大軍於城外安歇一日，翌日起行。
呂佈於路召集殘軍，擔心小沛為劉備所破，命成廉、陳宮引步兵隨後，自引高順及騎兵先行，另遣人召宋憲、魏續、侯成引軍前來助戰。
陳宮、成廉恐呂布中了劉備埋伏，引眾於後冇命追趕，眼看行軍速度漸趨緩慢，成廉大喝軍士趕上。
陳宮畢竟是文雅之士，經不得如此顛簸，正體乏智困之時，停馬稍作歇息，心想劉備、張飛率大軍往彭城救援，張遼智勇雙全，關羽一軍豈能破得小沛？
其必不在小沛。
抬首望向小沛方向，猛醒此時所過之地，左右夾山，道路狹窄，頓時驚出一身冷汗，急忙大呼撤軍，隻聽此時一聲炮響，兩下伏兵儘起，將其部隊攔腰斬作兩段。
成廉大驚，喝令眾軍士努力向前。
軍士疲敝，不堪為戰，成廉大罵，抬頭忽見一人手提青龍偃月刀，赤麵長髯，所向披靡，於是率親衛殺將而去，欲斬敵將以安軍心。
那人見成廉殺到，催馬迎將上來，不過三合，斬成廉於馬下，隻聽那將喝道：“某乃關羽關雲長，敵將己死，降者不殺！”
呂軍人困馬乏，見此情景，一時之間降者無數。
陳宮欲趁亂逃走，為關羽所擒。
呂布好容易撤回小沛，見得城中依舊飄著自家旗號，心中稍安，張遼見呂布引數百騎而回，因問其故，呂布細說原由。
張遼愕然道：“吾日夜守城，未曾見得劉家一兵一卒，豈會稟知將軍小沛被圍耶？”
呂布方知自己為劉備所算，大罵劉備不止。
張遼又問軍師何在，呂布說及與成廉一起引步兵隨於後，不多時便到，說罷便急回府去了。
豈料連續二日，未見陳宮、成廉軍隊蹤影，呂布心中憂鬱，隨張遼、高順於城頭巡視，遠遠望見塵煙大起，及至近時，卻見得大旗之上，赫然寫著一紅色大字“關”，正是關羽旗號！
關羽兵至城下不遠處，約住陣腳，立於陣前，喊道：“呂布小兒，關某今次遠道而來，特有薄禮相送，不成敬意！”
說罷，一小校跨馬驟然馳來，將一物丟至城下，轉馬便走。
城上眾將士定睛一看，大駭，正是成廉首級。
呂布目瞋出血，眾軍士多有沮喪。
隻聽城下關羽又道：“呂布小兒，某家兄長以禮相待，視爾為上賓，爾卻背信棄義，反戈相向！
陳宮、成廉己儘為某所誅，爾若尚有羞恥之心，速速開城投降，或可饒爾一命！”
呂布大喝道：“關羽小兒欺人太甚！”
布剛說罷，卻見城門己開，一人早己飛馬舞戟而出，正是張遼。
關羽催馬向前來戰張遼，近看得此人麵如紫玉、目若朗星，器宇軒昂，且身手不凡，頗生愛才之心。
羽架住戟，與遼言道：“吾觀閣下乃頗明事理之人，怎會屈身於賊，助紂為虐？”
張遼怒目而視，喝道：“多說無益，還吾公台先生命來！”
張遼與關羽鬥五十餘合不分勝敗，雙方鼓聲大震。
又相交二十餘合，張遼不敵，虛晃一記，回身便走，關羽亦不追趕。
時呂布早己率軍來至城下，擺開陣勢，見此情景，腳催赤兔馬，手舞方天戟，便來戰關羽，與關羽交手五十餘合，招式大開大合，愈戰愈勇。
關羽連鬥二人，體力不支。
布見關羽刀法漸亂，揮戟首刺向關羽胸口。
關羽頓感不妙，驚出一身冷汗。