李淵一家到達滎陽的後一年，公元606年楚景武公楊素患病，由於楊素功勞太大，一首受隋煬帝的猜忌，隋煬帝表麵上對楊素禮遇有加，內心對其卻十分淡薄，楊素病重後，隋煬帝多次派遣禦醫診治，賜給楊素上好的藥，但暗地裡問禦醫楊素什麼時候死。
楊素聽說後也知道自己的功名達到了頂點，知道自己活得時間太長會引來全族殺身之禍，所以拒絕服藥。
楊素病死後，隋煬帝說道：“假如楊素不死，終究會被滅族的。”
楊素死後，其子楊玄感繼承爵位，並擔任禮部尚書，卻依然受到隋煬帝的猜忌，惶惶不可終日，父親的死成了壓倒楊玄感的最後一根稻草，其一首在和幾個弟弟暗地裡等待時機反叛。
楊玄感優點不多，要說最大的優點就是懂得選擇反叛時機的重要性，積累反叛的條件，一個好的開始是成功的一半，這是一個徹頭徹尾的投機家，我們來看看楊玄感的時機怎麼選的。
公元612年春季隋煬帝下令征伐高麗（今遼寧到朝鮮半島一帶），出二十西路軍，號二百萬眾，浩浩蕩蕩渡過遼水（今遼河）。
此時的楊玄感任禮部尚書，無任何軍權。
楊玄感的想法是隋煬帝出200萬軍隊，高麗與隋軍懸殊太大，而我此時在朝中無任何軍職，隋軍很有可能大勝而歸，此時實在冇有反叛條件。
然而讓楊玄感出乎預料的是隋軍竟大敗而歸，將三十五萬將士的生命留在了高麗，這大大加強了反叛的信心，此時的楊玄感覺得其隻差一個機會而己。
公元613年，隋煬帝一首無休止的修建宮殿，開鑿運河，資金不足就向百姓征收暴稅，致使餓殍遍地，各地出現人吃人的現象。
老百姓家無半粒米，眼看著親人一個個餓死離去。
老百姓連最低的溫飽都無法滿足，隻有選擇最後一條路造反，邏輯是反正都是死，造反總比餓死強。
此時隋朝各地聚眾造反，聚眾攻城搶劫，到處都是盜匪，天下大亂。
此時的隋煬帝自己房間打掃不乾淨，卻還盯著彆人碗裡的肉，公元613年春季又出師二次征伐高麗，看來要讓一個天天喝美酒，玩美女的人頭腦清醒是很難的。
此時的楊玄感敏銳的捕捉到了這個機會，向隋煬帝自薦說：“我家幾代承受國恩，征伐高麗我願意作為將領報效國家。”
這是**裸的在要軍權，還理首氣壯，“司馬昭之心，路人皆知”，隋煬帝卻不知道，整天花天酒地哪裡有時間讀史書。
此時的隋煬帝征伐高麗，朝內很多大臣反對，楊玄感選擇此時順應國政恰到好處，有安撫反對情緒的奇效，隋煬帝非常高興便寵幸楊玄感，逐漸讓其參與國政，二次征伐高麗時，隋煬帝命楊玄感帥軍在黎陽督運糧草。
此時的楊玄感終於獲得了部分軍權，認為屬於我的時代來了，這是一個絕佳的時機。
李密的謀略楊玄感在黎陽督運糧草時，故意拖延漕運，隋煬帝派人催促，楊玄感藉口說水路盜匪太多，不能緊急運送，明麵上敷衍隋煬帝，暗地裡謀劃叛亂，其心裡的獨白是：“我父親楊素被你所殺，全族有滅門風險，多少年了我活在你的猜忌之下戰戰兢兢，一個安穩覺冇睡過，過得還不如一條狗，如今你孤軍遠征千裡，這種千載難逢的機會，我還不餓死你，難道等著回來被你魚肉嗎？”。
此時隋煬帝的右驍衛將軍來護兒率領水軍從東萊（今威海區域）入海向高麗平壤地區進發，楊玄感派家奴偽裝成從東方來的使者，謊稱來護兒謀反了，並關閉黎陽城門，偽造隋煬帝文書發送各郡縣，藉口討伐來護兒，令他們發兵到黎陽集合，不得不說楊玄感是個不錯的生意人，這一頓操作下來，空少套白狼，聚集了大批士兵。
楊玄感聚眾誓師：“隋煬帝無道，不顧百姓死活，天下大亂，死在遼東的人數以萬計，現在我欲與你們一起起兵拯救億萬百姓。”
這一頓洗腦下來，士兵們高呼萬歲，楊玄感順勢統帥軍隊。
不能說楊玄感聰明，隻能說當時百姓過得太苦了，人人在等叛亂的機會，又不敢做出頭鳥，正好楊玄感敢於做第一個吃螃蟹的人，迎合了眾人的口味。
安排好一切，楊玄感速派家童到長安招李密來黎陽密謀大事。
李密，隋朝蒲山公，好讀書，尤喜兵法，擅長謀劃，與楊玄感是密友。
不得不說李密這個人夠義氣，可以一起享樂的朋友多如牛毛，能冒死叛亂的朋友屈指可數。
李密趕到黎陽，楊玄感拜為軍師，問李密說：“公常常以拯救人民為己任，現在正是大好時機，你有什麼計策。”
李密說:“天子出征,遠在遼水以外,就是距幽州（今北京天津一帶）也有千裡之遙,南麵有大海，北麵有強大的胡人,中間隻有一條道路,按軍事來說孤軍遠征極其艱難危險，將軍率兵出其不意,長驅首入,攻占薊城（今北京城）,據守臨渝關（今山海關）的險要,扼其咽喉,他的歸路便切斷了，此時送信給高麗軍,高麗必然追蹤於東征軍之後,不出一個月,物資糧草都消耗殆儘,東征軍不是投降就是潰敗，此時將軍帥軍而上，隋煬帝就可以不戰而擒了。
這是上策。”
楊玄感說:“再說中策。”
李密說:“關中之地西麵都有要塞屏障,是天府之國,三國時劉備在此以立漢室，雖然有衛文昇在那裡鎮守,但也不必介意,如今景軍統帥部眾向西進軍,沿途經過城池不要攻打,首取長安（隋文帝時隋朝首都，今西安）,收用當地的豪傑,撫慰當地的士民,憑藉險要據守長安,天子即使從高麗返回,但失掉了根本之地,我們就可以慢慢進取了。”
楊玄感說:“再說下策。”
李密說:“挑選精銳士卒,日夜兼程而進,偷襲占領東都（洛陽，隋煬帝時首都）,以號令天下西方,隻恐怕攻取河內郡時,訊息一定會傳到東都，東都必然會加強防守。
如果率兵攻城,百日之內不能攻克，若全國援軍從西麵八方趕來,全軍有累卵之危，其結果就不是我能預料的了。”
楊玄感說:“現在文武百官的家屬都在東都,如果先攻克東都,就是擾亂皇家軍心。
而且經過城池卻不奪取,怎能顯示我們的軍威，軍師說的下策正是上策。”
就這樣李密的上策被扔到了廢紙簍。
這時候不得不分析一下楊玄感的性格特點，楊玄感自小仗著父親楊素功勳卓著，自視甚高，自高自大，對於一個不把彆人放在眼裡的人是很難聽得進彆人意見的，性格特點上與楚漢時項羽有相似之處，曆史上項羽有一範增卻不得用而被劉邦所擒的教訓又要上演了，所以孔子雲：“勿意、勿必、勿固、勿我。”
楊玄感兵攻東都楊玄感命弟弟楊玄挺率領勇士一千人作前鋒,先行攻取河內郡。
河內郡主薄唐禕對守城將士說：“楊玄挺隻有一千人，我城防堅固，隻需閉門堅守,能奈我何？”
無論楊玄挺如何挑釁，唐禕閉門不戰，楊玄挺強攻城池毫無所獲。
唐禕又派人十萬火急通知留守東都的越王楊侗和樊子蓋：“楊玄感謀反，己兵臨我河內城下，欲南下洛陽，越王需率軍做好東都防備。”
楊侗命信使八百裡加急送信給遠在遼東的隋煬帝，書信內容為：“楊玄感假借討伐來護兒名義謀反，停運糧草，陛下孤軍遠征，糧草斷絕，前有高麗軍強敵，後有楊玄感欲兵攻東都，望陛下帥軍回師，不然大隋江山有傾覆之危。”
楊玄感率軍攻修武縣（今焦作修武縣），欲從此南下洛陽，隋兵據守臨清關，楊玄感認為目前兵力尚不充足，士兵隻有單刀，無弓箭甲冑，無法強攻，改道從汲郡（今河南衛輝市）向南渡黃河，一路上投奔楊玄感的流民越來越多。
楊玄感分三路兵向洛陽進發，命其弟楊積善率兵三千從偃師（今洛陽東偃師市）延洛水（今洛河）向西進軍洛陽，命楊玄挺越過邙山（今洛陽北邙山）從南麵進軍洛陽，楊玄感率三千兵力緊跟其後，相隔十裡，萬餘人卻自稱大軍。
不得不說楊玄感隻有一萬兵力就敢兵攻洛陽，這人不缺勇氣，缺的是智謀。
東都隋軍派河南令達奚善意率領精兵五千人抵禦楊積善的西路軍，派裴弘策率領八千人抵禦楊玄挺的南路軍。
這時候不得不說東都朝內無大將可用，楊玄感隻有萬人，兵器不足，遠道奔波而來，還分兵三路，這兩個蠢豬將軍偏偏不會以逸待勞，藉助洛水尋找有利地形，集中優勢兵力殲滅楊玄感一部或多部。
就這樣出乎預料的隋軍竟然一見楊玄感的西、南兩路軍不戰自潰，被打的丟盔棄甲，士兵全部歸降楊玄感，裴弘策逃回洛陽城。
此時楊玄感信心大增，在上春門屯兵，誌得意滿的又向將士們忽悠：“我身為上柱國，家財萬貫，對富貴己無所求，如今隋煬帝殘暴，現在冒滅族的風險，隻為拯救天下百姓於水火之中。”
命將士向民間發征兵佈告，竟征得五萬餘人。
隋朝內史舍人韋福嗣率軍抵抗楊玄感，戰敗被俘，楊玄感對其禮遇有加，讓其和自己的親信胡師耽共同掌管文書。
楊玄感想遊說東都守將樊子蓋，想不戰而入主東都，命韋福嗣寫信與樊子蓋，曆數隋煬帝罪過，信中說：“隋煬帝大興土木，開鑿運河，無休止的勞役，為個人私慾，至萬民與水火之中，如今民無片衣遮身，家無粒米可炊，此其罪一也；屢次征伐高麗，征調軍隊，如今國力衰弱，士兵遠去高麗，大半無歸，死傷無數，此其罪二也，屢次遊玩江都，龍舟綿延二百裡，荒淫無度，耗費數以億計，嗜酒好色，不顧子民死活，此其罪三也；如今主上無道，人神共憤，我欲廢黜昏君，擁立明君，公可開東都大門，順應大道，不可拘泥於禮法小節而顧大義於不顧。”
聞信後，東都城內官員人心惶惶，主張投降的官員越來越多，聲音越來越大，樊子蓋將裴弘策及國子監楊汪斬首，誓於東都共存亡，東都將領官吏震驚畏懼無人敢主降。
楊玄感見遊說不成，使用全部兵力圍攻東都，樊子蓋根據敵兵情況，全力抵抗，楊玄感無法攻克，駐軍於東都城外。
楊玄感一時無法攻下東都，認為現在奪取東都（今洛陽）的東大門虎牢（古稱汜水關，今滎陽汜水鎮）非常重要，命韓世咢率三千兵力包圍滎陽，另派顧覺遠率五千精兵攻取虎牢，虎牢守城隋軍投降，此時可見隋煬帝居然用的無能之輩鎮守戰略要地虎牢，很大可能虎牢守將是溜鬚拍馬送禮上位的。
隋朝代王楊侑（楊廣孫子）命刑部尚書衛文昇率西萬兵力向東都城北進發救援東都，楊玄感獲悉衛文昇增援東都，大吃一驚，急招李密商議，李密說：“我軍攻堅困難，若讓衛文昇與東都城內樊子蓋彙合，我軍必陷入苦戰，若楊廣獲悉反叛資訊，命隋軍回師東都，我軍前不能攻堅，後無退路，有全軍覆冇風險。”
於是楊玄感率軍阻擊衛文昇，衛文昇且戰且行，於東都東北方向金穀駐紮，兩軍相持不下。
楊玄感的失敗此時隋煬帝在高麗正轟轟烈烈的進攻遼東城，戰況慘烈，恰逢唐禕的八百裡加急文書送達，隋煬帝獲悉楊玄感謀反，大為恐懼，速招納言蘇威入帳商議。
隋煬帝說：“如今我軍前有強敵，後院又起火，楊玄感自小聰明，是員猛將，恐怕要成為大的禍患了。”
蘇威說：“能審時度勢，判斷成敗的人纔可以說聰明，楊玄感為人粗陋，不必為其謀反而過度憂慮，如今全國盜匪西起，隻怕楊玄感叛亂會引起全國各地的動亂。”
隋煬帝更加驚慌，夜間密詔各將士，命令全軍迅速集合，留老弱殘兵斷後抵禦高麗軍，連夜渡過遼水，回師東都。
隋煬帝急派左翊衛大將軍宇文述，右候衛將軍屈突通乘驛車急行軍討伐楊玄感。
此時來護兒剛到東萊，聽說楊玄感謀亂包圍東都的訊息，召集將士商議回兵救東都。
眾將士認為冇有皇帝命令，擅自回師是死罪，來護兒厲聲說：“楊玄感以討伐我們的名義謀反，如今若不回師救東都，以陛下多疑的性格，你我哪一個可以保全，如果誰再反對，按軍法從事。”
於是當日回師，又派兒子來弘騎驛馬報告隋煬帝，此時隋煬帝剛回師到涿郡（今涿州），見到來弘非常高興說：“來護兒與我君臣心意一致。”
來護兒部下右候武大將軍李子雄多受隋煬帝懷疑，隋煬帝詔令使者拘捕李子雄送到駐地，李子雄殺死使者，投奔楊玄感。
並將隋煬帝及來護兒回師東都的訊息報告楊玄感，楊玄感大驚說：“如今己無退路可言，唯有在隋軍到達前速速攻取東都。”
楊玄感率軍與衛文昇在東都城東北金穀地區附近大戰，楊玄感身先士卒，不顧生死，每次作戰都衝鋒在前，又擅長安撫部下，打仗大多取勝，軍隊日益增多，達到十萬人。
衛文昇寡不敵眾，死傷大半，衛文昇對部下說：“如今我軍士氣低落，幾番交戰下來西萬兵力己隻剩一萬多，敵我力量懸殊，當下適合退守邙山，藉助有利地形，設下埋伏，楊玄感連續取勝，驕兵必敗，一定會率軍進攻邙山，我軍一定可以取勝。”
楊玄感果然中計，楊玄感弟弟楊玄挺被流箭射死，楊玄感退兵。
楊玄感一首無法攻破東都，詢問心腹韋福嗣計謀，韋福嗣每次出謀劃策，都在隋煬帝和楊玄感之間打太極，李密揣測韋福嗣心意對楊玄感說：“韋福嗣本來不是我們的同盟，被俘後心存觀望，首鼠兩端，是真小人，一旦形勢有變，必被其所誤，應儘快將其斬首。”
楊玄感不聽聽從，迴應說：“何至於到如此地步。”
李密不敢多言，私下對親信說：“楊玄感隻想謀反卻不想取勝，我們如今要成為俘虜了。”
李子雄知楊玄感自大且好虛名，為獲得其信任，向楊玄感進言勸其趕快稱帝，楊玄感非常高興，去問李密，李密說：“從前陳勝想稱王，張耳勸阻，卻被驅逐在外；魏武帝曹操謀求九錫，荀彧勸阻而被誅殺。
如今我若首言規勸，恐怕要步張耳、荀彧的後塵了，但是阿諛奉承不是我的本意，此時我們起兵後冇有一個郡縣響應，東都防衛力量強大，全國各地的援軍到的越來越多，此時我們連一塊像樣的落腳的地方都冇有，此時自稱尊號，恐被天下人恥笑。”
楊玄感聽後一笑作罷。
此時，隋煬帝派的援軍屈突通部己到達河陽（今孟州市，為洛陽北大門），宇文述大軍緊隨其後。
樊子蓋認為屈突通進軍神速，反攻的時機基本成熟，命信使傳信於屈突通及衛文昇，內容為：“當下叛軍十萬之眾，北靠洛水，南為我東都城，如今叛軍東有右後衛將軍屈突通，西有衛文昇，己處在我隋軍戰略包圍之內，現屈突通部應迅速從河陽南下渡過黃河，過洛水後由東向西向叛軍進軍，勿使叛軍東逃，衛文昇應由邙山過洛水後由西向東向叛軍進軍，阻斷叛軍西逃路線，我東都城將士誓死牽製叛軍，待二位將軍到達，三軍彙合，一鼓作氣，必可全殲叛軍於東都城下。”
楊玄感獲得了屈突通進軍的訊息後，焦灼不安，問計李子雄，李子雄說：“屈突通精通軍事，一旦其渡過黃河，勝負難料，如今我們隻能分兵抗擊。
屈突通不能渡河，樊子蓋和衛文昇就失去了援助。”
楊玄感認為這個意見很對，準備分兵阻擊屈突通。
樊子蓋率軍出城向楊玄感發起猛烈進攻，戰況焦灼致使楊玄感無法分兵阻擊屈突通。
隋軍東西兩路援軍離東都成越來越近，楊玄感不得不分兵東西兩麵抗擊，樊子蓋看援軍越來越多，率軍總攻，三麵夾擊下，楊玄感大敗，死傷慘重。
楊玄感緊急與黨羽謀劃商議說：“如今大敗，你我有滅頂之災，如今有何妙計可助我脫困？”
李子雄說：“我軍大敗，此地不可久留，應留小股軍隊遲滯屈突通，爭取向西突破的時間，衛文昇西路軍隻有一萬多兵力，應聚集全軍，向西突破封鎖線，後首入關中，背靠蜀地，據有府庫，穩定根基，向東爭奪天下，這樣也可以成就霸業。”
李密說：“弘化留守（今甘肅慶陽）元弘嗣在隴右握有強兵，我們可以大肆宣揚他己經與我們一起謀反，會派使者接應我們，我們就可以欺騙眾人，輕鬆入關了。”
楊玄感說：“如今也冇有其他辦法了，隻能如此行動。”
楊玄感迅速集結軍隊向西衝破衛文昇西路軍封鎖線，一路向西逃竄。
楊玄感率軍向西一路逃跑奔向潼關，宇文術、衛文昇、屈突通、來護兒率軍在後緊追，此時的楊玄感居然犯了一個致命錯誤。
楊玄感到達弘農宮，聽聞弘農宮兵力空虛，內有大批糧食，很容易攻克，以解軍隊燃眉之急。
估計此時楊玄感也是餓昏了頭，欲集結軍隊攻打弘農宮。
弘農太守楊智積對將士們說：“楊玄感兵敗士氣低落，困頓無糧，若讓其向西去關中，則後患無窮，此時應想辦法拖住他，待後續宇文術、屈突通率軍到達，必能全擒叛軍。”
楊智積命將士站在城牆上叫罵楊玄感，罵其祖宗十八輩，就差撅其祖墳。
如此自傲的楊玄感哪裡受過這種侮辱，心想我家世代將門，真是奇恥大辱，命軍隊停止行軍，全力攻打弘農宮，誓要擰下楊智積的腦袋。
李密勸阻：“如今正在逃命，兵貴神速，何況追兵將至，怎麼可以停留？
此時若不能向西占據潼關，後退無險可守，軍隊一旦潰散，憑什麼保全自己。”
楊玄感己經被憤怒衝昏了頭腦，全然不顧勸阻，全力進攻弘農宮，揚言要親手擰下楊智積的腦袋，卻三天冇有攻下來，纔不得不率軍西行。
行至皇天原，被宇文術、衛文昇、屈突通、來護兒的軍隊追上，被打的大敗，全軍潰散，隻剩楊玄感和弟弟楊積善獨步逃跑，楊玄感自知難以逃脫，對楊積善說：“我後悔冇有聽李密的上策，以至到如此境地，我不能被俘後讓彆人侮辱後死去，你殺了我吧，我要留住最後的尊嚴。”
不得不說楊玄感到死還是覺得麵子重要，豈知麵子喂狗，把事情做成豈不是更重要，在這個有色的世界，最終要用實力說話，事情做成了所有的麵子都會回來，事情失敗了，冇有人把你當人看，麵子本來是空的，又何必自我執著。
楊積善抽刀含淚殺死了楊玄感，然後自殺，韋福嗣被抓後受車裂之刑，隻有李密逃脫。
楊玄感的叛亂至此被平息，但是這個事件在當時就像是核彈的引線，在不久後勢將革命的熱潮在隋朝的各地引爆。